Informaciją parengė
Reorganizavimas
Turinys

Straipsnis parašytas remiantis teisės aktais, galiojusiais 2012.01.06

 

Kas yra reorganizavimas  

Reorganizavimas - vienas iš juridinio asmens (JA) pabaigos būdų, tačiau reorganizavimo metu JA nėra likviduojamas. Šios procedūros pagrindinis tikslas - verslo procesų pertvarkymas siekiant padidinti įmonės veiklos efektyvumą. Sprendimai dėl reorganizavimo paprastai priimami tada, kai reikalinga sumažinti vienos ar kelių įmonių valdymo, administravimo išlaidas, supaprastinti kelių įmonių valdymą ir pan. JA gali būti reorganizuojami jungimo ir skaidymo būdu.

Galimi JA jungimo būdai yra šie:

1. Prijungimas - tai vieno ar daugiau JA prijungimas prie kito jau veikiančio JA, kuriam pereina visos reorganizuojamo JA teisės ir pareigos;

2. Sujungimas - tai dviejų ar daugiau JA susivienijimas į naują JA, kuriam pereina visos reorganizuotų JA teisės ir pareigos.

Galimi JA skaidymo būdai yra šie:

1. Išdalijimas - tai reorganizuojamo JA teisių ir pareigų išdalijimas kitiems jau veikiantiems JA;

2. Padalijimas - tai vieno reorganizuojamo JA pagrindu įsteigimas dviejų ar daugiau naujų JA, kuriems tam tikromis dalimis pereina reorganizuoto JA teisės ir pareigos.

 

Reorganizavimo procedūra 

1. Priimamas sprendimas inicijuoti reorganizavimą;
2. Rengiamos reorganizavimo sąlygos, tęsiančių veiklą ir naujai sukuriamų bendrovių nauji įstatai bei reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime bendrovių 3 paskutinių metų metinė finansinių ataskaitų rinkiniai;
3. Reorganizavimo sąlygas vertina audito įmonė ir pateikia vertinimo ataskaitą. Šis punktas netaikomas, jei visi kiekvienos reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcininkai su tuo sutinka;
4. Valdymo organai parengia raštiškas ataskaitas apie numatomą reorganizavimą. Šis punktas netaikomas AB skaidymo atveju, jei visi kiekvienos skaidymo būdu reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios akcinės bendrovės akcininkai, su tuo sutinka. UAB šis punktas taikomas tik tuo atveju, kai to pareikalauja akcininkai, turintys ne mažiau kaip 1/10 visų balsų;
5. Apie parengtas reorganizavimo sąlygas skelbiama viešai;
6. Ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną reorganizavimo sąlygos ir jų vertinimo ataskaita pateikiamos Juridinių asmenų registrui (JAR);
7. Akcininkai ir kreditoriai susipažįsta su minėtais reorganizavimo dokumentais;
8. Kreditoriai pateikia reikalavimus dėl prievolių vykdymo papildomo užtikrinimo;
9. Visuotiniai akcininkų susirinkimai (VAS) priima sprendimus reorganizuoti bendroves, patvirtina reorganizavimo sąlygas, taip pat pakeičiami tęsiančių veiklą bendrovių įstatai ar priimami sukuriamų naujų bendrovių įstatai;
10. Reorganizavimo dokumentus patvirtina notaras;
11. JAR registruojamos po reorganizavimo sukurtos naujos bendrovės, pakeisti tęsiančių veiklą bendrovių įstatai, išregistruojamos pasibaigiančios bendrovės;
12. Reorganizuotų bendrovių visas turtas, teisės ir pareigos perduodamos po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms.

 

Reorganizavimo trukmė ir išlaidos 

Trukmė: atsižvelgiant į tai, kokiu būdu (prijungimo, sujungimo, išdalijimo, padalijimo) vykdoma procedūra, reorganizavimą galima atlikti per 2-3 mėn. Tačiau tai priklauso ir nuo to, kaip greitai parengiamos ir suderinamos reorganizavimo sąlygos, pateikiama audito įmonės ataskaita, ar kreditoriai pareiškia reikalavimus ir pan.


Išlaidos:

1. Registrų centro mokestis;

2. Notaro mokestis;

3. Teisinės paslaugos;

4. Audito įmonės paslaugos (jei reikalinga).

 

Svarbu žinoti 

1. Reorganizavime paprastai gali dalyvauti tik tos pačios teisinės formos JA. Norint reorganizuoti skirtingos teisinės formos JA, kai kuriuos iš jų (vieną ar kelis), prieš atliekant reorganizavimą, gali tekti pertvakyti į kitos teisinės formos JA;

2. Sprendimas dėl JA reorganizavimo priimamas ne mažesne nei 2/3 balsų dauguma. Sprendimą priima VAS;

3. Prijungimo atveju sprendimą dėl reorganizavimo gali priimti JA, prie kurio prijungiamas kitas JA, valdymo organai, jei yra įvykdytos įstatyme numatytos sąlygos;

4. Reorganizavimą atliekant sujungimo ar padalijimo būdu yra sukuriami nauji JA. Tai ypač svarbu licencijuojamos veiklos atvejais, nes naujai sukurtas JA turės gauti visus savo veiklai reikalingus leidimus, nepriklausomai nuo to, ar JA, egzistavę iki reorganizavimo, juos turėjo;

5. Reorganizuoto JA mokestinę prievolę privalo įvykdyti jo teisių ir pareigų perėmėjas. Jam pereina prievolė padengti visas nesumokėtas reorganizuoto JA mokesčio ir su juo susijusias sumas (tarp jų ir paaiškėjusias po reorganizavimo);

6. Reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės vadovas turi pranešti JAR, akcininkams, kitų reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime bendrovių vadovams apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus laikotarpiu nuo reorganizavimo sąlygų sudarymo iki VAS, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo;

7. Jei reorganizavimo sąlygos buvo sudarytos praėjus 6 mėn. po nors vienos dalyvaujančios reorganizavime bendrovės finansinių metų pabaigos, turi būti sudaroma ir akcininkams pateikiamas tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys. Jis neturi būti sudaryta anksčiau nei likus 3 mėn. iki reorganizavimo sąlygų sudarymo. Skaidymo atveju tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys nerengiamas, jeigu visi kiekvienos skaidymo būdu reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcininkai, su tuo sutinka;

8. Pasibaigus reorganizavimui būtina perregistruoti reorganizuoto JA turtą (nekilnojamąjį turtą, automobilius, prekių ženklus ir kt.);

9. Reorganizuoto JA pavadinimą gali naudoti po reorganizavimo veikiantys JA.

 

Reorganizavimo negaliojimas 

Reorganizavimą pripažinti negaliojančiu gali tik teismas esant šioms aplinkybėms:

1. Reorganizavimo procedūros dokumentai nebuvo paskelbti ar pateikti JAR;

2. JA dalyvių (akcininkų) ar kito valdymo organo sprendimai dėl reorganizavimo yra negaliojantys;

3. Neįvykdyti visi įstatymų nustatyti reorganizavimo reikalavimai.

 

Kreiptis į teismą dėl reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu galima per 6 mėn. nuo reorganizuojamo JA išregistravimo dienos. Jei įmanoma, teismas suteikia terminą ištaisyti klaidoms, dėl kurių reorganizavimas pripažintinas negaliojančiu. Jei reorganizavimo metu buvo įsteigtas naujas JA, teismui pripažinus reorganizavimą negaliojančiu, jis likviduojamas. Pagal tokių JA prievoles solidariai atsako visi reorganizavime dalyvavę JA.

 

Supaprastintas reorganizavimas

Supaprastintas JA organizavimas reiškia, kad nėra samdoma audito įmonė reorganizavimo sąlygoms įvertinti, o JA valdymo organai nerengia reorganizavimo ataskaitos. Taigi yra išvengiama aukščiau aprašytų 3) ir 4) reorganizavimo etapų.

 

Supaprastinta JA reorganizavimo procedūra taikoma dviem atvejais:

1. Jei reorganizuojamas JA prijungiamas prie JA, kuris yra vienintelis reorganizuojamo JA dalyvis (akcininkas). Kai reorganizavime dalyvauja AB arba UAB, supaprastintai reorganizavimo procedūrai atlikti pakanka to, kad po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė turėtų ne mažiau kaip 90% prijungiamos bendrovės akcijų. Šis punkas taikomas tik tuo atveju, kai reorganizavimas atliekamas prijungimo būdu;

2. Jei reorganizavime dalyvauja viešieji JA. Vyrauja nuomonė, kad viešieji JA steigiami turint tikslą tenkinti viešuosius poreikius, jų pelnas negali būti skirstomas dalyviams, todėl šiuo atveju negali būti padaroma žala šių JA dalyviams. Šis punktas taikomas neatsižvelgiant į tai, kokiu būdu - prijungimo, sujungimo, išdalijimo ar padalijimo - atliekamas reorganizavimas.

 

 

Susijusi informacija 

Teisės aktai:

1. Civilinis kodeksas

2. Akcinių bendrovių įstatymas
 

 

 

Buhalterinės paslaugos Audita   Patyrusių buhalterių biuras

 

UAB Audita gali Jums padėti įmonių teisės, buhalterinės apskaitos ir mokesčių klausimais.

Susisiekite: +370 5 2430344   info[et]audita.lt   http://audita.lt/

 

 

 


line

Autorius

Andrius Liubinas, UAB Audita

Paslaugos