Straipsnis parašytas remiantis teisės aktais, galiojusiais 2020-01-01

Pagrindinės pareigos

Civilinis kodeksas (CK) bei Akcinių bendrovių įstatymas (ABĮ) nustato vadovui pareigas, kurių jis privalo laikytis bei kuriomis privalo vadovautis savo veikloje:

1. Pareiga veikti sąžiningai ir protingai;
2. Pareiga veikti bendrovės akcininkų naudai;
3. Lojalumo pareiga;
4. Konfidencialumo pareiga;
5. Interesų konfliktų vengimo pareiga;
6. Bendrovės informacijos ir turto nenaudojimas;
7. Informavimas apie vadovo sandorius su bendrove.

Šios pareigos, įpareigoja vadovą vadovautis protingumo ir sąžiningumo kriterijais, laikytis įstatymuose, kituose teisės aktuose nustatytų reikalavimų, elgtis taip, kad jo veikla neprieštarautų įmonės veiklos tikslams bei būtų suderinta su įmonės vidaus dokumentais. Pažeidus nurodytas pareigas bei reikalavimus, atsiranda vadovo atsakomybės(1) klausimas.

Atsakomybės rūšys

Vadovui, priklausomai nuo atliktų veiksmų, gali būti taikoma skirtinga atsakomybė:

1. Drausminė atsakomybė gali būti taikoma už šiurkščius darbo pareigų pažeidimus, pavyzdžiui, atskleidus komercines ar technologines paslaptis akcininkai vadovui gali taikyti drausminę nuobaudą – atleidimą iš darbo. (Šioje vietoje svarbu paminėti, kad įvedus naują darbo kodeksą, nebeliko drausminių nuobaudų rūšių – pastabos ir papeikimo);
2. Civilinė atsakomybė sietina su akcininkų teise pareikšti ieškinį vadovui dėl visiško žalos, atsiradusios dėl vadovo pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo, atlyginimo, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. Pavyzdžiui, vadovui sudarius sandorį viršijant savo kompetencijos ribas;
3. Administracinė atsakomybė taikoma skiriant administracines nuobaudas už administracinės teisės pažeidimus. Pavyzdžiui, administracinę nuobaudą už pažeidimus apskaitos srityje gali paskirti mokesčių inspekcija. Taip pat administracinė atsakomybė įmonės vadovui dažnai kyla tokiais atvejais, kai nustatomi aplinkosaugos priežiūrą reguliuojančių teisės aktų ar darbo teisės pažeidimai;
4. Baudžiamoji atsakomybė, kurios sankcijos apima – viešųjų darbų, baudų paskyrimą, laivės apbribojimą, areštą, laisvės atėmimą – gali būt taikoma už nusikaltimus finansų sistemai (tai apima tiek aplaidų, apgaulingą apskaitos tvarkymą, tiek mokesčių nesumokėjimą). Taikytiną sankciją už baudžiamuosius nusižengimus ir nusikaltimus siūlo prokuroras, o sprendimą dėl jos paskyrimo priima teismas.

Už ką atsako įmonės vadovas

1. Už žalą dėl įstatymuose bei kituose teisės aktuose nustatytų reikalavimų nevykdymo arba netinkamo vykdymo:
a) Vadovaujantis Buhalterinės apskaitos įstatymo 21 str., vadovas atsako už apskaitos organizavimą, apskaitos dokumentų ir apskaitos registrų išsaugojimą ir jų duomenų teikimą (gali būti taikoma civilinė, administracinė ir baudžiamoji atsakomybė);
b) Vadovaujantis Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 28 str., bendrovės vadovas atsako už finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimą ir pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui (taikoma administracinė atsakomybė);
c) Vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 12 d. 2, 8 ir 10 p. vadovas atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir įmonės metinio pranešimo parengimą; sutarties su auditoriumi ar audito įmone sudarymą, kai auditas privalomas pagal įstatymus ar įmonės įstatus; įmonės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui (taikoma administracinė atsakomybė);
d) Vadovaujantis Mokesčių administravimo įstatymo 143 str., vadovas atsako už šiame įstatyme numatytų pareigų nevykdymą ar netinkamą jų vykdymą, pavyzdžiui, nedeklaravus deklaruotino mokesčio, arba neteisėtai pritaikius mažesnį mokesčio tarifą ir dėl šių priežasčių neteisėtai sumažinus mokėtiną mokestį (gali būti taikoma tiek administracinė, tiek baudžiamoji atsakomybė).
2. Už žalą, atsiradusią dėl bendrovės įstatų, kitų vidaus dokumentų (akcininkų sprendimų, valdybos nutarimų) pažeidimo:
a) Jei vadovas pažeidė konfidencialumo, lojalumo pareigą ir paskleidė apie bendrovę tikrovės neatitinkančią informaciją, dėl kurios pablogėjo bendrovės dalykinė reputacija, iš vadovo gali būti reikalaujama neturtinės žalos atlyginimo;
b) Jei vadovas pažeidė lojalumo pareigą bei pareigą veikti bendrovės akcininkų naudai ir sudarė sandorį kitomis sąlygomis, nei buvo numatyta valdybos, akcininkų sprendime ir todėl bendrovė patyrė nuostolių, iš vadovo gali būti reikalaujama visiško žalos atlyginimo.

Jei vadovas sudarė sandorį viršydamas savo kompetencijos ribas, toks sandoris tampa privalomas įmonei. Įstatymo numatyta išimtis – atvejis, kai sandorį sudaręs trečiasis asmuo žinojo, kad vadovas viršija savo kompetencijos ribas. Tokiu atveju sandoris įmonei prievolių nesukelia.

Savo kompetencijos ribas viršijęs vadovas yra subsidiariai atsakingas už įmonės prievolių įvykdymą trečiajam asmeniui pagal šį sandorį, t.y. jei įmonė nepatenkina trečiojo asmens reikalavimų, tokia prievolė tenka sandorį sudariusiam vadovui.

Kaip apriboti vadovo veiksmus

Apribojimai sandoriams – įmonės įstatuose gali būti nustatomi vadovo veiklos apribojimai tam tikriems sandoriams, numatant, kad sandoriams, viršijantiems įstatuose numatyta sumą, reikalingas akcininkų pritarimas, pavyzdžiui, sprendimams dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė nei numatyta įstatuose, investavimo, perleidimo ar nuomos. Visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas nepanaikina vadovo atsakomybės už priimtus sprendimus.

Valdybos sudarymas – įmonėjė gali būti sudaroma valdyba. Sudarius valdybą sprendimų priėmimas svarbiausiais įmonės veiklos klausimais atitenka valdybos nariams, kurių turi būti ne mažiau kaip trys, pavyzdžiui, valdyba priima sprendimus įmonei tapti kitų juridinių asmenų steigėja, sprendimus dėl ilgalaikio turto investavimo, įkeitimo ir pan. Jei įmonėje valdyba nesudaroma, sprendimų priėmimas dėl visų nurodytų klausimų atitenka vadovui.

Kiekybinio atstovavimo nustatymas – įmonės įstatuose gali būti numatyta, kad įmonės vardu sandorius gali sudaryti tik keletas asmenų kartu. Toks atstovavimas vadinamas kiekybiniu. Įstatuose turi būti nustatyta konkreti tokio atstovavimo taisyklė, pavyzdžiui, nurodant, kad vadovas veikia kartu su vienu valdybos nariu arba kartu su visa valdyba. Jei kiekybinis atstovavimas yra nustatytas įmonės įstatuose ir yra įregistruotas juridinių asmenų registre, sandoris, kurį sudarė tik vienas iš asmenų, turinčių teisę jį sudaryti, nesukurs prievolių įmonei, tol kol valios neišreikš kitas, kiekybinio atstovavimo taisyklėje, nurodytas asmuo.

Kaip apriboti vadovo atsakomybę

Visiško žalos atlyginimo išimties galimybė numatyta CK (2.87 str. 7 d.), t.y. vadovo atsakomybė gali būti apribota įstatymais, steigimo dokumentais ar sutartimi. Būdai, vadovo atsakomybei apriboti:

1. Įtraukti vadovo atsakomybę ribojančias nuostatas į:
a) Darbo sutartį;
b) Visiškos materialinės atsakomybės sutartį;
c) Įstatus.

Svarbu tai, kad atsakomybę ribojančios nuostatos neprieštarautų imperatyvioms (privalomoms) įstatymų normoms. Susitarimas dėl vadovo atsakomybės apribojimo ar netaikymo už žalą, padarytą dėl tyčios ar neatsargumo, negalioja.

Civilinė atsakomybė gali būti apribojama:
a) Nustatant maksimalų atlygintinų nuostolių dydį;
b) Apribojant atsakomybę tiesioginiais nuostoliais, pavyzdžiui, tik konkrečiomis išlaidomis.
2. Sudaryti darbuotojų pareiginius nuostatus, nurodant konkrečias darbuotojų pareigas ir atsakomybę už tų pareigų nevykdymą arba netinkamą vykdymą ir taip “padalinti” vadovo atsakomybę su darbuotojais.
3. Apdrausti vadovo civilinę atsakomybę. Draudimu suteikiama draudimo apsauga dėl vadovo netinkamų veiksmų rezultatų – draudikas atlygina žalą tretiesiems asmenims arba įmonei.

Praktikoje dažniausi vadovų pažeidimai padaromi: tinkamai neužtikrinant įmonės apskaitos ir atskaitomybės tvarkymo; nesilaikant pagrindinių verslo administravimo taisyklių (pavyzdžiui, skolinant lėšas neįvertinus skolininko rizikingos finansinės padėties); prisiimant įsipareigojimus tinkamai neįvertinus įmonės galimybių; nevykdant teisėtų ir pagrįstų įmonės kreditorių reikalavimų, sudarant sandorius su susijusiais asmenimis ne rinkos sąlygomis arba nustatant nors ir teisėtas, tačiau įmonei nenaudingas sąlygas ir t.t.

Lietuvos teismų spręstų ginčų dėl įmonės vadovo neteisėtais veiksmais padarytos žalos įmonei atlyginimo nėra labai daug, tai leidžia daryti dvi prielaidas: pirma – ginčai, susiję su vadovo atsakomybės klausimais, išsprendžiami neteisminiu būdu; antra – vadovo atsakomybės principai Lietuvos teisinėje sistemoje dar nėra visiškai įgyvendinti.

____________________
1 Straipsnyje nagrinėjama uždarosios akcinės bendrovės vadovo atsakomybė.

Susijusi informacija